风险、牌照、合同、税务与监管二次自核

11.1 大陆业务先做“许可范围×实际活动”清单

证券法、证券公司监督管理条例和具体业务规则共同构成核验入口。项目不能从“证券公司”四字推导其当然具备经纪、承销保荐、自营、证券资产管理、融资融券或其他全部业务；也不能从营业执照、App备案、交易所会员或集团其他法人的资格作替代。DOC-J03-01 附实际许可文件、核准业务、分支/人员、市场接入和限制条件，并由 ROLE-J03-15 在上线、重大变更和复核日更新。[SRC-J03-NPC-SECURITIESLAW-2019][SRC-J03-MOJ-SECURITIESCO-REG-2008]

活动事实	项目二次自核	生产证据	不得作的推论
营销、受托开户、接收/处理委托、清算交收	法人经纪范围、渠道和人员可做动作、市场/结算接入	许可、业务规则、人员、合同、系统路由、客户入口	技术商或集团转介方可承接经纪责任
研究或就证券提供意见	内容是否个性化、客户和地区、人员资格、冲突与披露	研究流程、墙名单、分发对象、互动记录	写“仅供参考”即可脱离实际活动判断
发行、承销、保荐、财务顾问	项目类型、角色、承销方式、质控内核和人员	立项、合同、底稿、质控、内核、申报/发行版本	募集金额等于收入，项目组可替内控线
自营交易	策略、账户、资产、额度、信息隔离和风险指标	投资决议、交易前检查、头寸、估值、限额	经纪客户指令或投行信息可用于自营
融资融券/信用	客户、标的、授信、担保、资金、持续监控和处置	合同、授信、用信、担保品、通知、分户和计息	有证券担保就无信用或流动性风险
资产管理	产品/受托范围、托管、投资限制、销售和估值	产品文件、合同、投资决策、交易分配、估值披露	受托财产可作为公司流动性或客户垫款

11.2 风险控制指标是实时经营约束，不是月末报表

现行风险控制指标计算标准以净资本和流动性为核心，把全部业务活动纳入约束，具体参数和计算会随业务及监管变化。[SRC-J03-CSRC-RISK-INDICATORS-2024] 教程不固化任何阈值。生产系统把 RULE-VERSION + ENTITY-ID + BUSINESS-EVENT-ID + EXPOSURE-ID + MARKET-DATA-TIME 作为计算输入，保存交易前、成交后、压力后和报送时四个快照。

风险域	交易前/立项前问题	日中/项目中问题	日终/月末问题	停止与恢复
市场风险	策略、头寸、敏感度、流动性和止损是否在限额	价格/波动/相关性变化，集中头寸与对冲失效	独立价格、估值调整和压力损失	超限先限制新增；处置方案经有权批准
信用风险	客户/对手、融资、担保和集中度	担保品、评级/行为、结算暴露和错向风险	利息、逾期、迁徙、ECL和不良处置	追加、限交、处置与客户保护按合同规则
流动性风险	融资期限、币种、可用现金和压力缺口	客户提取、交收、保证金、包销或市场冻结	现金梯度、抵押品可用性和融资集中	集团意向支持不等于本法人可用资金
操作/技术风险	流程、权限、容量、第三方和灾备	重复错单、接口未知、欺诈/账户接管、人员失误	损失、近失、事件龄期、整改和演练	恢复须过七线，不能只恢复服务器
合规/行为风险	活动、客户、产品、营销、冲突和信息墙	异常交易、误导、代客、未公开信息和投诉	抽样、趋势、报告和客户补救	先保护客户与证据，再作有权判断

风险指标的 A 是 ROLE-J03-14 对方法、限额和监测负责，业务负责人对其交易/项目动作负责，ROLE-J03-16 对会计与报送负责。一个人不能通过修改市场数据时间、净额映射、账户属性或规则版本让已发生超限消失。更正必须保留原结果、原因、影响期、批准和重报判断。

11.3 客户资产、适当性和市场行为是同一客户旅程的不同控制

客户资产保护回答“钱券归谁、可用于什么、如何提取和对账”；适当性回答“客户与产品/服务是否匹配、如何揭示和证明”；市场行为回答“指令、交易、信息和利益冲突是否被公平处理”。三者不能压缩为一个风险等级。客户可以适合某产品却遭遇账户接管；客户资产完全对账也不能证明销售适当；交易真实成交也可能存在不当信息使用或异常行为。

旅程节点	客户保护检查	行为/冲突检查	证据
营销与开户	主体、费用、风险和投诉入口清楚	不夸大、不承诺、不以诱导界面绕过	页面/话术版本、来源、录音和抽查
产品匹配	客户和产品版本同时有效	激励、关联发行/库存/研究冲突披露与管理	DOC-J03-04、DOC-J03-07
委托执行	授权、原意、状态和费用清楚	不抢跑、不滥用、不选择性分配	DOC-J03-08 与时间戳
清算提款	逐户、同名/授权、差异保护	第三方收款和突变账户强化核验	DOC-J03-09、回拨和银行回执
投诉事件	及时确认影响、临控和补救	不删录音、不把技术原因当免责	DOC-J03-14、客户结果和独立验证

11.4 合同条款要能驱动系统和账务

合同模块	关键问题	系统字段/动作	财务或风险影响
主体、范围与地区	谁提供哪项服务，哪些动作排除	法人、活动、客户/产品地区路由	收入归属法人，避免越范围
签署、生效与先决条件	何时形成权利义务，何时可开户/接单/融资	SIGNED-AT、EFFECTIVE-AT、CP状态	签约不自动确认收入或放款
客户授权与指令	哪些人、渠道、账户、指令和撤回有效	授权版本、渠道、限额、幂等和回拨	错单、客户资产和赔付风险
产品、风险与费用	产品范围、风险、佣金/利息/服务及代收项	产品/费率/税费版本和披露确认	收入、代收负债、本金分拆
交收、托管与客户资产	款券路径、失败处理、提取和对账	银行/存管、分户、交收和冻结	客户款不进公司收入/现金
信用与担保	授信、担保品、追保、处置、剩余款	额度、估值、通知、处置批准	融资资产、利息、ECL和现金
投行履约与承销方式	里程碑、资料责任、变更、代理/包销	项目、底稿、质控内核、承销库存	收入时点、应收、包销头寸
数据、外包与保密	目的、字段、访问、地点、分包、留存和事件	数据标签、权限、日志和退出任务	合规、补救和供应商成本
投诉、违约、终止和争议	临控、通知、补救、未结交易/项目如何处理	事件、账户状态、客户结果、证据保全	预计负债、应收可收性和现金

格式条款、电子签署、录音、点击确认和时间戳均须结合适用法律和事实判断。系统按钮“已阅读”不能证明客户理解，项目管理状态“100%”不能证明履约，邮件附件“最终版”不能证明双方签署。合同变更采用新版本和影响评估，历史委托、收入、费用与权限继续关联当时有效版本。

11.5 税务必须从现金性质和纳税主体开始

证券交易印花税由法律及现行政策确定纳税人、扣缴、计税依据和时点；代扣客户税款不是证券公司收入。[SRC-J03-NPC-STAMPDUTY-2021][SRC-J03-STA-STAMP-2023] 增值税及其他税费应从纳税主体、应税行为、发生地/跨境事实、销售额、价税、扣除与凭证进入当期官方规则核验，不从教材费率推导。[SRC-J01-STA-VAT-REG-2025][SRC-J01-STA-VAT-SCOPE-2026]

TAX-EVENT-ID 至少关联 ENTITY-ID、CUSTOMER/COUNTERPARTY-ID、CONTRACT-ID、TRADE/PROJECT-ID、SERVICE-TYPE、LOCATION、AMOUNT-NATURE、CURRENCY、VALUE-DATE、INVOICE/RECEIPT、RULE-VERSION。经纪交易价款、客户税费、市场费用、公司佣金分别编码；投行募集款、预收服务费、已履约收入、代付项目费分别编码；信用业务融资本金、利息、处置款和客户剩余款分别编码。开票、收款、会计收入和纳税义务时点可以不同，月结用四栏桥解释，不以一栏覆盖另一栏。

11.6 人员、劳动与不相容职责

证券从业、负责人、合规、风控、信息技术和地区人员资格/登记具有动态要求，项目在任职日复核，不用本文岗位名代替。劳动合同写雇主、工作地点、岗位、保密、信息墙、设备、绩效、派驻和离职交接；佣金或项目奖金不能鼓励不适当销售、隐瞒底稿问题或延迟报事件。

五组最低分离：客户经理不得替客户下单并自批投诉；KYC采集不得独自批准高风险例外；交易不得兼清算和差异关闭；投行项目组不得替质控/内核放行；自营不得访问客户待执行指令或投行未公开信息；开发不得直接在生产改订单/余额；会计编制不得自批重大手工分录；内部审计不得参与被审控制的日常设计与批准。兼任时必须先做冲突书面判断、权限限制、独立复核和定期抽样。

11.7 上线前法规、牌照和税务二次自核清单

自核包	必答问题	责任人	证据与有效期	立即不通过
主体许可	法人、活动、地区、分支、人员和许可条件是否覆盖	ROLE-J03-15	官方规则、许可正本/核准函、名单、核验日	用集团或其他地区资格替代
客户产品	客户类别、适当性、产品可销售和冲突是否清楚	ROLE-J03-06	客户/产品版本、匹配、警示和决定	只靠免责或历史测评
市场清算	市场、标的、交易、清算、存管与账户规则是否当前	ROLE-J03-08	交易场所/结算接口版本和UAT	未知回执仍可重发
风险资本	指标、限额、资金、压力和报告是否按当日口径	ROLE-J03-14	规则版本、输入、结果、批准	把集团现金当法人资本
合同会计	权利义务、履约、收入、本金和客户款是否分开	ROLE-J03-16	合同、履约、会计政策和桥表	账单/收款即全额收入
税务	主体、行为、地点、时点、计税和凭证是否核验	ROLE-J03-16	官方当期规则与税务复核备忘	固化教学税率
AML/数据	客户调查、监测、字段目的、跨境和留存是否可执行	ROLE-J03-05	关系图、数据流、决定和日志	命中自动定罪或豁免基础义务
技术外包	容量、权限、灾备、第三方和退出是否通过	ROLE-J03-17	UAT、压测、演练、账号、合同和退出	共享管理员或无全链路灾备
报送留存	报表和证据能否从输出反向到原始事实	ROLE-J03-16	血缘、调节项、规则和留存	离线手工表无来源