风险、牌照、合同、税务、用工与监管

11.1 规则地图按“实体—活动—地区—时点”切分

层级	要问的问题	责任人	证据
法律与行政法规	合同、权利、反洗钱、数据、税收的上位义务是什么	ROLE-J02-16	现行官方文本与适用性意见
金融监管/地方金融管理	哪类实体由谁批准或管理，可做何活动、向谁做、在哪做	ROLE-J02-16	许可证、地方名单、批复、实施细则
会计和税务	金融资产/租赁如何确认计量，何主体何时纳税及取证	ROLE-J02-14	会计政策、税务事实表和批准
国家/行业标准	哪些流程或数据可参考标准化	ROLE-J02-03、ROLE-J02-17	标准状态、适用范围和差距表
内部政策	风险偏好、限额、模型、权限和客户保护如何提高要求	ROLE-J02-12	董事会/委员会批准版本
合同与个案	具体权利、现金、资产和异常如何落地	业务唯一A	已签合同、原始事实与执行证据

规则清单字段包括 RULE-ID、发布机关、位阶、地区、适用实体、活动、客群、生效/过渡、义务、系统控制、证据、所有者、复核日和替代/废止关系。规则变化不能只发邮件：先评估存量/新增合同、数据、模型、资金、会计税务、投诉和报送，再改产品、流程、合同、系统和培训，最后回放历史案例验证。

11.2 大陆小贷：地方组织与全流程责任

小额贷款公司不吸收公众存款，主要服务小微企业、个体工商户、农户和个人消费者等群体，经营强调小额分散、公司治理、风险、消费者保护、放贷专户和属地实施。[SRC-J02-NFRA-MICROLOAN-2024] 真实项目需再次核验注册地省级实施细则、名单/许可状态、异地或网络经营边界、融资来源和杠杆、单户和关联集中、合作方、贷款用途、信息披露、利率费用、催收、报送和退出；本文不冻结任何比例。

风险	典型失控	前置控制	持续证据
无资格/跨区展业	集团App全国获客但实际实体无对应范围	活动地区路由和客户地址/经营地判断	申请来源、签约实体、服务地区和规则版本
核心职责外包	平台决定额度、阈值和拒绝原因	合作方职责矩阵、模型和人工权限定界	模型调用、批准日志、费用和抽样
资金来源与用途	客户资金混用、支付回流或挪用	放贷专户、受托/自主支付规则、账户回拨	银行流水、用途凭证、交易对手和监测
过度借贷/不当营销	只强调低月供，隐藏总成本或诱导续借	适当客群、清晰披露、冷静复核	页面版本、录音、投诉、提前结清
催收伤害	外包失控、骚扰或错误联系人	授权、禁用话术、时间和联系人规则	录音、工单、投诉和停用证据

11.3 大陆商业保理：真实应收是起点不是口号

商业保理的基础是供应商将真实交易产生的应收账款转让给保理企业。[SRC-J02-CBIRC-FACTORING-2019] 上海2024修订办法可作为地方落地示例，但其他地区需读取当地名单、设立变更、非现场报送、集中度、现场检查和退出规则。[SRC-J02-SH-FACTORING-2024] 系统按注册地加载规则包，不把上海阈值复制为全国结论。

保理尽调执行“四真两权一钱”：交易主体真、合同真、履行真、金额真；转让权和付款请求权清楚；债务人钱进入受控账户。发票只能作为一项证据；未来应收要核形成条件和可识别性；循环额度每次新增应收都重新查重复、争议、稀释和债务人状态。关联保理、反向保理、平台订单、工程进度款、医药流通等场景各有不同履约证据，不宜用统一三件套。

统一登记的操作入口提供查询和公示功能，不实质审查登记内容。[SRC-J02-PBOC-MOVABLE-REG-2021] 运营因此同时保留“查询条件与时点、查询结果、真实性底稿、登记内容、债务人通知、后续变更与结清动作”；若查询无记录，也不能推断绝无其他权利冲突。

11.4 大陆金融租赁：租赁物与融资同等重要

金融租赁公司须经国家金融监督管理总局批准，是非银行金融机构。[SRC-J02-NFRA-FINLEASE-MGMT-2024] 2025年业务管理办法进一步强调全生命周期和租赁物管理。[SRC-J02-NFRA-FINLEASE-BIZ-2025] 业务设计至少回答：租赁物是否合法合规、可识别、适租、可所有、可产生收益；购买价格如何验证；所有权何时转移；供应商与承租人是否关联；交付验收是否独立；资产在哪里、谁维护和投保；租期内如何检查；违约如何保全与处置；跨境项目如何适配属地要求。

一般融资租赁公司适用另一套地方管理规则，现行暂行办法明确不含金融租赁公司。[SRC-J02-CBIRC-LEASECO-2020] 因而系统实体类型至少区分 FINANCIAL-LEASING-INSTITUTION 与 FINANCING-LEASING-COMPANY；许可、资本/集中度、资产范围、报送、反洗钱和消费者要求分别加载，不以中文简称“金租/融租”判断。

11.5 信用、市场、流动性和操作风险联动

风险	小贷	保理	金融租赁	共同动作
信用	借款人现金流与用途	供应商、债务人、争议与追索	承租人现金流和租赁物缓释	额度、情景、监测、分类和减值
市场/残值	通常间接	商品价格可能影响基础交易	设备价格、技术淘汰、汇率和残值	价格源、压力和处置渠道
流动性	放款与回收、外部融资到期	融资期与债务人账期、尾款结算	设备一次支付与长期租金回收	逐日现金、期限缺口、备用资金
操作	账户篡改、重复放款	重复应收、错配回款	重复资产、假交付、错付供应商	四眼、幂等、回拨、对账与事件
合规/行为	营销、费用、催收、数据	真实交易、禁止活动、通知	许可、租赁物、跨境、消保	产品门、培训、抽样、投诉

资金压力测试不是资产余额打九折。按日/周列确定流入、可预期流入和压力流入；列合同支付、外部融资到期、供应商款、保理尾款、税费和运营；加入债务人迟付、提前结清、提款集中、资产不能处置、融资续不上和账户受限情景。每个法人独立看可用现金，集团支持只有在合法合同、审批、可执行和到账时间明确后才计入。

正在绘制业务流程…

11.6 分类与减值双轨

风险状态服务于风险管理和监管报送，会计减值服务于财务报告；两者共享逾期、违约、重组、经营、资产、前瞻和回收等事实，但定义、模型、审批和变更不能互相覆盖。DOC-J02-16 记录暴露范围、数据截止、模型版本、参数、情景权重、管理层调整、结果、回测和有权批准。核销是账务处置，不当然放弃合同权利；后续回收单独记录。

CAS22用于小贷和需按金融工具处理的保理资产确认计量，具体合同现金流量特征、业务模式、修改和终止确认须按事实判断。[SRC-F03-MOF-CAS22-FINANCIAL-INSTRUMENTS-2017] CAS21指导出租人租赁分类、净投资、融资收益和变更等处理。[SRC-J02-MOF-CAS21-2018] 监管口径中的“融资租赁业务”与会计分类相关但不等同，系统保持 REGULATORY-ACTIVITY、ACCOUNTING-CLASSIFICATION 两字段。

11.7 反洗钱、制裁与欺诈分流

修订后的反洗钱法提供风险为本、客户尽职调查、交易记录、可疑交易等上位框架。[SRC-J01-NPC-AML-2024] 具体到小贷、保理、金融租赁及其地域、业务和名单适用，须由 ROLE-J02-16 读取当期配套规则，不能从一个实体推及全部集团。台湾对符合定义的融资性租赁业务事业有客户身份、实质受益人、持续监控、名单筛检、留存和申报要求。[SRC-J02-TW-FSC-AML-LEASE-2018]

AML、欺诈、信用和操作事件可由同一信号触发，但处置不同：可疑交易判断限制知情范围；欺诈调查保全证据并避免提前定性；信用重评决定额度和减值输入；操作事件修复接口和权限。客户沟通只给依法和业务所需信息，不透露可疑交易报告或内部敏感规则。案件结束后可以共享去标识化控制教训，不能把敏感案件名单扩散给销售。

11.8 消费者保护与企业客户公平结果

即使面向企业，也应清楚披露签约主体、产品性质、本金、收益/利息、服务和代收款、总成本、还款/租金、提前结清、逾期、追索、资产和投诉。面对个人时再按当地适用的消费者/金融消费者规则落实适合性、营销、费用、合同交付、提前清偿、投诉与争议处理。台湾2026公告按附件主体和具体自然人业务将部分融资租赁业者纳入金融消费者保护法，适用以当期名单和活动为准，不宜概括为所有租赁公司。[SRC-J02-TW-FSC-CONSUMER-LEASE-2026]

客户结果看五项：是否知道与谁签；是否理解支付的是本金、收益还是服务；是否获得完整合同和账单；账户/资产/还款变化是否被正确处理；投诉是否实质解决。销售转化、早期逾期、提前结清、费用争议、投诉重开和弱势客户影响放在同一看板。

11.9 合同、电子证据和催收

合同条款至少覆盖主体、定义、资产、陈述保证、先决条件、支付、收益/费用、通知、信息、检查、担保/追索、违约、提前结清、变更、转让、数据、电子签署、争议和适用法。保理另列基础应收清单、债务人通知、稀释和尾款；租赁另列购买选择、所有权、交付、使用、维护、保险、迁移、处置；小贷另列用途、支付和还款来源。

电子证据包保存原始文件、生成/接收时间、发送主体、签名与证书验证、哈希、版本、访问与下载、关键页面展示和客户回执。不要只截一张“签署成功”。发生争议时先保全、再按权限访问；催收外包的录音、短信和工单也纳入证据，不能因外包而丢失。

11.10 税务二次自核表

交易事实	会计问题	税务问题	不得直接套用
小贷放款与利息	本金资产、应计收益、减值	主体、业务、义务时点、凭证及可扣除成本	把收现时点等同全部义务时点
保理融资与服务	金融资产、融资收益、服务履约、终止确认	融资与服务交易分类、发票、坏账/追索等	费项名称决定税目
直租购买与租金	净投资、本金、融资收益、成本	设备购买、租赁现金、发票、处置等	全额租金计收入或设备款当期费用
跨境资金/服务	币种、汇兑、集团服务与资产	预提、经营存在、转让定价、外汇、凭证	集团分摊表直接付款/扣除

ROLE-J02-14 在产品门、首次交易、规则变化、重大合同变更和年度关账五个时点触发税务复核。意见注明事实版本和有效期；系统配置只实现已批准结论。本文有意不写固定税率、优惠或开票规则，以免在地区、客户、活动和时点变化后误用。

11.11 用工、激励与行为风险

销售奖励延迟一部分至首期/一定观察期，并按投诉、虚假资料、早期异常和最终损失调整；尽调不按“发现越多越好”单独计奖，而看抽样质量与重大遗漏；审批不按拒绝率；催收同时看合法客户结果、投诉和净回收；资产经理看巡检真实性而非照片数量。高风险岗位轮岗/强制休假、利益冲突申报、关联客户回避和举报保护必须可证。

合作方人员不得借集团工牌获得生产权限。外包合同写入培训、人员筛选、最小权限、数据目的、录音/日志、检查、分包、事件、业务连续性和退出；实体仍对不可外包责任和客户结果负责。

11.12 发布前法规、牌照与税务二次检查

1. 逐个 ENTITY-ID 下载或查验当期许可证、名单、批复和经营范围，保存时间与来源。
2. 把每个产品拆成法律活动，不按营销名称判断。
3. 核客户类型、展业地、签约地、资产地、支付地和数据处理地。
4. 检查规则是否生效、修订、废止、过渡或有更严格属地细则。
5. 对小贷第三方合作、保理真实应收、金融租赁租赁物分别做专项挑战。
6. 对个人/消费者、征信、AML、催收、数据和投诉单独判断。
7. 对合同、会计、税务和监管报送使用同一事实包，但保留各自结论。
8. 把结论转为产品、系统、权限、培训和证据；UAT回放正常与异常案。
9. 由唯一业务A决定上线，专业责任人分别签署意见。
10. 设置 review_due 和变化触发，不把本次结论永久化。