风险、牌照、合同、税务、用工与监管

11.1 风险不是一个风险评分

资管风险至少分为受托责任与行为风险、投资与市场风险、信用与交易对手风险、流动性风险、估值风险、运营与模型风险、合规与牌照风险、反洗钱与制裁风险、技术与数据风险、财务税务风险和声誉风险。每类风险都要落到产品、投资者、资产、交易、服务商和时间，不以公司层“中风险”覆盖某只产品的重大异常。

风险域	领先指标	结果指标	预防控制	发现与处置
受托与行为	关联交易、个人交易、软佣或礼赠申报	利益冲突损失、投诉、纪律事件	冲突登记、回避、公平分配与行为准则	交易监测、抽样复核、独立调查
市场与投资	风险暴露、集中度、跟踪偏离、压力损失	实际回撤、超限、策略漂移	风险预算、预交易限制、流动性缓冲	盘中预警、处置计划、治理升级
信用与对手	评级迁移、抵押覆盖、结算失败	违约与实际损失	对手准入、限额、净额与担保	每日敞口、追保、替换或终止
流动性	赎回集中、可变现天数、现金缺口	延迟付款、被迫折价、暂停	产品条款与资产流动性匹配、压力测试	分层变现、合法流动性工具、通知
估值	陈旧价格、模型资产占比、手工调整数	错误净值、补偿、重发	价格层级、模型治理、独立复核	阈值、冻结、重算、影响评估
运营技术	手工步骤、未决差异、容量接近上限	错单、漏单、停机与数据丢失	幂等、四眼、自动勾稽、灾备	监控、事件响应、恢复后全量复演
合规牌照	规则变更、许可条件、人员资格到期	越权、漏报、监管措施	适用规则库、产品与地域门禁	合规监测、报告、停止相关活动

11.2 牌照与产品程序双重门禁

一个产品能否开展业务，至少经过主体门、活动门、产品门、客户门、渠道门、地域门和持续条件门。主体登记存续不等于具有相应金融业务资格；管理人资格不等于每只产品自动有效；产品获注册或备案不等于可向任何客户或地域销售；销售机构能卖某类产品不等于可以改产品条款；持续条件失效时，历史批准也不能无限沿用。

正在绘制业务流程…

11.3 适当性、反洗钱与募集行为

适当性不是一份问卷，而是了解投资者、了解产品、分类分级、匹配、风险揭示、销售执行和持续复核的证据链。私募还要证明接触对象与募集方式符合非公开边界、投资者资格证据在相应时点有效。反洗钱要识别客户与受益所有人、了解业务目的与资金来源、持续监测并按权限升级可疑事项；销售目标不能影响调查结论。[SRC-J03-CSRC-SUITABILITY-2022][SRC-J01-NPC-AML-2024]

场景	红旗	系统动作	人工复核	结果证据
公募大额首次申购	金额与已知画像显著不符	暂停自动确认、发起增强尽调	资金来源、业务目的、授权	接受、限制、拒绝或进一步报告的受控结论
私募代付	付款人不是合同投资者	进入未匹配款，不生成实缴权益	代付是否合法、授权、资金来源、合同限制	匹配或原路退款，完整留痕
突然变更赎回账户	新账户、紧急、跨境	冷静期或增强验证、阻断自动付款	同名、控制权、异常行为	账户变更与付款双重确认
多产品拆分投资	金额接近门槛且行为关联	关联聚合分析	是否规避资格或监测	合并判断与处置
受益所有人不透明	多层实体、拒绝资料	停止开户或交易推进	法律结构、控制人和合理性	完成识别或拒绝关系

客户因隐私不愿提供资料，不代表管理人可以降低法定尽调；相反，应解释使用目的、访问范围和保存安排，在无法完成必要识别时按制度处理。反洗钱调查资料应最小权限，销售人员只能获得开展客户沟通所需的状态，不得获取可疑报告内容。

11.4 投资治理、利益冲突与公平分配

当同一管理人管理多只产品时，同一证券或项目可能适合多个组合。公平不等于每只平均分，而是事先定义可解释的分配原则，考虑授权、策略、规模、现金、风险限额、客户约束和订单时间，并在知道最终成交前锁定方法。自营或员工账户、关联方、种子资本产品与收费更高的产品都不应获得不当优先。研究、投资、交易、风险和合规分别留痕，事后修改需说明原因并独立批准。

冲突场景	预防	日常监测	异常处置
多产品共享稀缺额度	预定义分配算法和禁止因素	计划分配与实际成交差异	冻结结算、重算并评估客户影响
关联方交易	识别关联、合同允许性、估值和审批	价格、公允性、频率和集中度	回避、独立意见、报告披露与纠正
员工个人交易	申报、预审批、禁限名单和持有期	前后交易、抢先交易和信息使用	调查、冻结、纪律与损失处理
估值影响管理费	估值团队独立、模型治理	月末、结晶日手工调整分析	独立重估、费用冲销、问责
渠道推动不适合产品	目标市场与激励审查	客群偏离、撤单投诉和集中赎回	停售、客户复核、激励整改

01投资治理以研究证据和产品授权为起点经过独立风险…

02公平交易执行与估值复核防止利益冲突侵蚀受托责任

11.5 估值治理与模型风险

估值政策要按资产分类规定主市场、价格来源优先级、时间点、外汇、应计、公司行动、流动性调整、无报价方法、模型和不可观察参数。新增资产在交易前完成估值可行性审查；模型由独立于开发和使用者的人验证；参数变化有阈值和审批；价格挑战保留原价格、挑战理由、外部证据和最终决定。估值委员会不是在系统算不出时随意定价，而是在既定治理下处理判断。

正在绘制业务流程…

11.6 合同控制

产品合同或合伙协议至少映射主体与职责、目标与投资范围、份额或合伙权益、募集与实缴、申赎或转让、估值、费用、信息提供、托管、关联交易、利益冲突、暂停与异常、终止清算、争议和通知。销售、托管、行政外包、投资顾问、数据和云服务合同要与产品文件一致。合同条款进入系统前由法务解释成结构化规则，业务不能自行把自然语言简化为默认值。

合同条款	系统控制	运营证据	变更影响
申赎截止与净值日	订单日历和截止引擎	接收时间、时区、渠道回执	在途订单、通知、历史批次
管理费基数与费率	费用规则与版本	费基、计算表、复核与付款	净值、管理人收入、披露和税务
投资限制	预交易与盘后规则	指令、命中、例外和处置	持仓、流动性、披露与客户同意
暂停与终止	产品状态机	触发、审批、通知和恢复	订单、估值、费用、清算、报送
委托与外包	服务权限与数据边界	尽调、SLA、访问、差异	责任不转移、客户通知、退出迁移

11.7 公司财务、税务、用工与三道防线

管理人要把产品人员和公司职能的成本归集方法写清，避免基金承担管理人应自负的费用，也避免管理人替基金支付后长期不清。税务团队按法人、产品和交易判断纳税对象、地点、发票与申报，不由产品经理承诺“税后收益”。用工方面，基金经理、合规、风险、销售、科技和外包人员的资格、授权、保密、个人交易、绩效和离任访问应受控制；绩效指标不能只奖励募资和收益而忽略风险、投诉和长期表现。

第一道防线由产品、投资、交易、销售、TA、估值和清算在流程中控制；第二道由风险与合规制定框架、挑战和监测；第三道由内部审计独立评价治理与控制。董事会和管理层不属于“第四道替大家做事”，而是对治理、风险偏好、资源和重大问题承担最终责任。托管、外部审计和监管提供外部制衡，但不替代三道防线自身职责。[SRC-J03-CSRC-COMPLIANCE-2020]

11.8 技术、网络与个人信息

客户、受益所有人、交易、持仓、估值模型和未公开投资信息都属于高敏感数据。系统按目的限制采集，字段级授权，传输与静态加密，密钥分权，批量导出审批，日志不可篡改，测试脱敏，外包最小访问，离任即时撤权。个人信息处理要有合法基础、告知、最小必要、保存期限和权利响应；数据出境还要按实际数据、人数、接收方、目的、地域与适用路径判断，程序豁免不等于免除基础义务。[LAW-PIPL][SRC-CAC-CROSS-BORDER-DATA-2024]

01客户与基金敏感数据按目的和字段最小授权流转并以…

02加密

03日志

04出境评估和离任撤权构成全生命周期防护