定义、边界与相近类型

2.1 用四层定义而不是一个行业标签

第一层是法律主体：公募基金管理公司、取得公募管理资格的其他主体、私募投资基金管理人、证券公司或基金管理公司及其子公司、期货经营机构、香港持牌法团、澳门获许可管理实体、台湾投信事业等。第二层是受规管活动：公开募集基金管理、非公开募集私募基金、私募资产管理、投资顾问、基金销售、基金托管或行政服务。第三层是产品结构：契约型、公司型、合伙型、单位信托、互惠基金、开放式基金公司、有限合伙基金或单一/集合计划。第四层是客户和地域：公众、合格投资者、专业投资者、机构、母地与客地。只有四层同时明确，项目才能确定适用规则。

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2.2 公募、私募与资管计划的关键差异

判断维度	公募基金	私募投资基金	私募资产管理计划
管理主体	依法具备公募基金管理资格的主体	履行私募管理人登记并持续符合要求的管理人	证券期货经营机构及规则允许的主体
募集方式	面向公众公开募集，销售机构与材料受专门规制	非公开向合格投资者募集	按私募资管规则面向相应合格投资者募集或接受委托
核心权利载体	基金份额	基金份额或有限合伙权益	计划份额或委托财产权利
典型产品状态	申请注册、募集、合同生效、开放、存续、清算	募集、实缴、备案、投资期、退出期、清算	设立、备案、开放或封闭运作、终止清算
估值与披露	净值频率、公开披露和托管复核要求较明确	按法律、基金合同、自律规则和投资者信息提供要求	按资管合同、运作规则、托管及报送要求
主要异常	大额申赎、流动性、错价、披露延误、渠道差异	公开宣传、非合格投资者、募投不符、关联冲突、估值困难	越权投资、组合限制、估值与托管差异、委托链不清

公开与非公开不只是宣传渠道不同。公募产品要把高频申赎、公开净值、定期与临时披露、销售结算、海量份额登记和流动性管理做成日常生产能力；私募股权产品则可能以多年投资期、分期缴款、项目交割、非上市股权估值和退出分配为核心；私募证券基金与资管计划又可能每日交易估值，但客户资格和信息提供方式不同。不能拿一套公募TA状态机简单改字段就当作所有私募系统。

2.3 相近服务的边界清单

相近活动	它做什么	它不自动获得什么	项目入口
基金销售	账户、推介、认申购赎回、客户服务和结算	投资决策权、公募管理资格、托管资格	销售机构登记、销售协议、适当性和结算资金控制
基金投顾	在许可与合同范围内提供组合建议或受托服务	任意代客交易、承诺收益、跨境无牌服务	业务资格、客户协议、适当性、算法与建议留痕
基金托管	财产保管、清算交割、净值复核、投资监督等	代替管理人作投资决策或为收益担保	托管资格、托管协议、独立系统和差异升级
估值或行政外包	提供核算、报表、份额或运营服务	转移管理人、托管人法定责任	尽调、服务水平、数据权限、复核、退出计划
投资顾问或次管理人	按委托提供建议或管理一部分组合	超出母产品许可、合同和地域的全权	委托链、冲突、权限、业绩归因和持续监督
集团种子资本	投资集团管理的产品以支持启动或策略验证	将基金纳入集团现金池、随意兜底或利益输送	关联交易、估值、合并判断、风险限额和披露

托管人的复核不意味着管理人可以不核算，外包估值也不意味着管理人不对净值负责；销售机构完成风险测评不意味着管理人可以忽略产品目标客户和销售监控。一个好的责任矩阵要列出法定责任、合同履约责任、系统执行责任和独立复核责任，不能只写一个“运营部负责”。[SRC-J04-CSRC-CUSTODY-2020][SRC-J04-CSRC-PUBLIC-SALES-2020]

2.4 产品状态不能压成“上线/下线”

状态ID	含义	可做	不可做	证据门槛
STATE-J04-IDEA	产品构想	研究需求与可行性	对外募集、收款、承诺上线	需求说明、边界初筛
STATE-J04-DESIGN	条款与组合设计	法务、合规、风险、税务、运营评审	向不特定客户发售	产品方案、风险预算、费用与估值草案
STATE-J04-FILED	已取得相应注册、备案或认可状态之一	按条件准备募集	把状态解释为收益或安全背书	官方回执及条件、适用主体和日期
STATE-J04-RAISING	在批准募集窗口内募集	按对象、渠道和文件版本接受有效申请	超对象、超地域、用过期材料募集	客户资格、材料版本、订单与资金证据
STATE-J04-EFFECTIVE	合同满足生效条件	建立份额或合伙权益，按授权投资	把未到账认缴当可用现金	生效确认、验资或资金核验、名册
STATE-J04-OPERATING	正常投资运作	交易、估值、申赎或资本调用、披露	越权投资、使用冻结净值	每日或期间控制报告
STATE-J04-SUSPENDED	某些活动暂停	估值、风控、客户通知和纠正	绕过暂停继续确认订单或付款	触发依据、审批、影响清单、恢复门槛
STATE-J04-LIQUIDATING	终止清算	变现、清偿、分配、报告	新募资或与清算无关投资	终止决议、清算方案、托管与投资者确认
STATE-J04-CLOSED	清算及档案关闭	保存档案、处理尾项	删除证据、继续收取无依据费用	清算报告、税务与银行销户、档案清单

2.5 所有权隔离比系统隔离更重要

基金财产独立不是“在数据库建一个schema”那么简单。合同、银行和证券账户名称，印鉴与支付授权，交易对手确认，托管与登记路径，会计账套，灾备恢复和清算顺序都要体现所有权。技术人员即使能查询多个产品，也不代表可以转移资金；组合经理即使能发出交易意向，也不应拥有银行付款权限；管理层能看规模报表，也不应拥有修改历史净值的权限。系统权限只能执行既有法律和合同边界，不能创造所有权。[SRC-J04-NPC-FUNDLAW-2015]